金證股份董事趙劍被監(jiān)管警示定期報告窗口期違規(guī)減持

2023-07-10 17:05:11來源：中國經濟網

北京7月10日訊上海證券交易所網站7月7日發(fā)布關于對深圳市金證科技股份有限公司時任董事趙劍予以監(jiān)管警示的決定（上證公監(jiān)函〔2023〕0104號）。經查明，2023年3月22日，深圳市金證科技股份有限公司（以下簡稱“金證股份”，600446.SH）披露關于董事窗口期減持公司股票及致歉的公告稱，時任董事趙劍于2023年3月17日通過二級市場集中競價交易方式賣出公司股票1020400股，占公司總股本的0.11%，成交金額為13326483元。公司2022年年度報告原預約公告日為2023年4月13日，后推遲至2023年4月18日披露。趙劍在原預約年度報告公告日前30日內賣出公司股票的行為，構成定期報告窗口期違規(guī)減持。

(資料圖)

趙劍作為公司時任董事，在窗口期違規(guī)減持公司股票，上述行為違反了中國證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十二條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第3.4.1條、第4.3.1條，《上海證券交易所自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》第十條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

另經查明，根據公司公告，趙劍承諾采取以下補救措施減少影響。一是承諾向公司上繳本次減持所得收益336732元；二是承諾降低本次減持計劃的規(guī)模，后續(xù)減持股數由17463400股改為繼續(xù)減持股數不超過3000000股，所得資金主要用于未來回購本次窗口期減持的股票；三是承諾法定短線交易期限后，盡快啟動回購計劃，并在6個月內通過二級市場回購本次窗口期減持的1020400股。此外，公司于2023年5月30日披露公告稱，趙劍承諾在上述回購計劃結束之日起12個月內，趙劍及其一致行動人不減持公司股票。2023年7月4日，公司披露公告顯示，已收到趙劍承諾上繳的收益且其已提前終止本次減持計劃。鑒于趙劍采取主動上繳收益、降低減持規(guī)模、回購本次窗口期減持股份、承諾不減持等多項補救措施，一定程度上減輕違規(guī)行為產生的不良影響，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部作出如下監(jiān)管措施決定：對深圳市金證科技股份有限公司時任董事趙劍予以監(jiān)管警示。

3月22日，金證股份發(fā)布關于董事窗口期減持公司股票及致歉的公告。公司于2023年2月4日披露了《深圳市金證科技股份有限公司股東減持股份計劃公告》（公告編號：2023-002），公司董事趙劍及其一致行動人玄元私募基金投資管理（廣東）有限公司－玄元科新119號私募證券投資基金現合計持有金證股份83181038股（占公司總股本比例8.84%），由于個人資金需要，趙劍計劃于2023年2月27日至2023年8月26日期間以集中競價交易方式減持公司股票，減持總數不超過18483800股，占總股本比例不超過1.97%。

2023年3月17日，趙劍家屬因資金需要，操作趙劍本人股票賬戶以集中競價交易方式減持公司股票1020400股，占公司總股本比例0.11%，平均成交價格13.06元/股，成交金額為13326483.00元。因公司預約披露2022年年度報告的時間為2023年4月13日，本次減持公司股票的行為違反了《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》第十條“上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：（一）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日”的規(guī)定，構成窗口期減持。

趙劍表示：本人股票賬戶日常由家屬代為管理，本次窗口期時間本人已知悉但沒有及時提醒家屬。家屬由于急需資金，未與本人確認直接完成減持操作，公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本人知道后已要求停止后續(xù)交易。本次減持行為是由于家屬不了解窗口期時間誤操作所致，同時本次誤操作減持的數量，占本人持股總數和本次減持計劃總數的比例均較小，不存在個人主觀惡意套利行為，也不存在因獲悉內幕信息而交易公司股票的情形。

趙劍對此次窗口期減持行為進行了深刻反思，并愿意積極采取補救措施減少影響。首先，本次減持均價與窗口期前一日（按3月10日計算）收盤價的差額所得336732.00元，趙劍承諾向公司上繳此部分收益。其次，本次減持計劃剩余可減持股數為17463400股，趙劍承諾大幅降低減持規(guī)模，繼續(xù)減持的股數上限不超過3000000股并將盡快結束減持計劃，減持所得資金主要用于未來回購本次窗口期減持的股票。最后，趙劍承諾在本次減持計劃結束且在法定短線交易期限過后，盡快啟動回購計劃，并在6個月內通過二級市場回購本次窗口期減持的1020400股。

趙劍，碩士學位，西安交通大學應用經濟學專業(yè)畢業(yè)，趙劍1989年至1992年任職于蛇口新欣軟件產業(yè)有限公司；1992年至1998年任職于深圳市捷意電腦有限公司，任總經理；1998年創(chuàng)建公司，出任公司第一屆董事會董事至今，曾任公司第四屆至第六屆董事會董事長，現任公司董事。

《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十二條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司年度報告、半年度報告公告前三十日內；（二）上市公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；

（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.4.1條規(guī)定：上市公司投資者、董事、監(jiān)事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應當遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定以及公司章程等規(guī)定。

投資者及董事、監(jiān)事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條規(guī)定：本所可以根據本規(guī)則及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開致歉；

（六）要求聘請中介機構進行核查并發(fā)表意見；

（七）建議更換相關任職人員；

（八）暫停投資者賬戶交易；

（九）向相關主管部門出具監(jiān)管建議函；

（十）其他監(jiān)管措施。

《上海證券交易所自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》第十條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：

（一）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2023〕0104號

關于對深圳市金證科技股份有限公司時任董事趙劍予以監(jiān)管警示的決定

當事人：

趙劍，深圳市金證科技股份有限公司時任董事。

經查明，2023年3月22日，深圳市金證科技股份有限公司（以下簡稱公司）披露關于董事窗口期減持公司股票及致歉的公告稱，時任董事趙劍于2023年3月17日通過二級市場集中競價交易方式賣出公司股票1020400股，占公司總股本的0.11%，成交金額為13326483元。公司2022年年度報告原預約公告日為2023年4月13日，后推遲至2023年4月18日披露。趙劍在原預約年度報告公告日前30日內賣出公司股票的行為，構成定期報告窗口期違規(guī)減持。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：

對深圳市金證科技股份有限公司時任董事趙劍予以監(jiān)管警示。

你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）務必高度重視相關違規(guī)事項，建立股東所持公司股份及其變動的專項管理制度，明確相關主體股票交易的報告、申報和監(jiān)督程序，提醒其嚴格遵守持股變動相關規(guī)則。上市公司股東及董監(jiān)高人員應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務規(guī)則及所作出的公開承諾，誠實守信，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年七月七日

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