因擬向毛鐵軍等8名新浦自動化（以下簡稱：標的資產）的股東發(fā)行股份，購買標的資產100%股權，豪森股份收到上交所首輪《問詢函》。
上交所共提出七大問詢問題，主要涉及交易方案中業(yè)績承諾與補償；標的資產業(yè)務與協(xié)同效應、盈利預測與估值；標的資產主要財務信息、商譽等。
豪森股份成立于2002年，2020年11月上市，公司主營業(yè)務為智能生產線的規(guī)劃、研發(fā)、設計、裝配、調試集成、銷售、服務和交鑰匙工程等。
客戶與供應商集中度高
標的資產財務數(shù)據(jù)顯示，2020 年與2021 年分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.27億元、1.49億元；凈利潤644.95 萬元、1516.71 萬元；主營業(yè)務毛利率28.88%、33.90%，主營業(yè)務毛利率（剔除口罩機）分別為 38.25%、33.90%；。
另外，報告期內標的資產應收賬款賬面余額為 4922.58 萬元和 4883.86 萬元，占各年末流動資產的比例為18.60%和 19.15%，占當年營業(yè)收入的比例為 38.86%和32.87%，壞賬準備為 1799.05 萬元、1532.64 萬元。
值得注意的是，標的資產對前五大客戶收入占比為 50.59%、86.40%，2021 年客戶集中度大幅提升；前五大供應商采購占比為31.17%、43.96%，同時主要供應商變化也較大。
因此，上交所要求豪森股份解釋報告期內標的資產營業(yè)收入、凈利潤變動差異的原因及合理性；分析 2021 年主營業(yè)務毛利率（剔除口罩機）明顯下降的原因及未來趨勢；分析標的資產應收賬款占比較高的原因及合理性。
此外，豪森股份還需分析標的資產客戶及供應商集中度較高的合理性，是否存在大客戶依賴或采購渠道受限情形；標的資產客戶及供應商重疊的具體情況。
核心技術人員僅6名
資料顯示，標的資產側重產品設計、研發(fā)和集成主要產品為應用鋰電池生產的非標定制化產品，目前公司有6名核心技術人員。
因客戶定制化需求、技術要求、項目競爭程度等，標的資產銷售價格存在波動，且無自有土地及廠房。
因此，上交所要求豪森股份披露標的資產業(yè)務特征和生產模式，與同行業(yè)對比是否存明顯差異；標的資產是否存在委托加工業(yè)務；標的資產研發(fā)會計處理、研發(fā)費用歸集的準確性，是否存在將生產成本、其他費用歸集到研發(fā)支出的情形。
另要求豪森股份會計師說明，標的資產從采購、生產、組裝、調試等環(huán)節(jié)的主要流程；分析標的資產核心技術的具體體現(xiàn)和應用；標的資產是否依賴于核心技術人員；需進口的高端元器件具體情況，是否依賴于單一供應商或境外廠商。
預測毛利率依據(jù)不足
值得一提是，按照 GGII 數(shù)據(jù)及預測，我國 2021年鋰電池設備市場規(guī)模為 575 億元、同比增長100.49%，2022 年市場規(guī)模預計約 800億元，增速放緩。
但標的資產預測期營收增長率分別為 7.96%、8.00%、10.00%、8.00%、4.00%；營業(yè)成本依據(jù) 2021 年已完成的全年各類別成本占比情況對未來進行預測；預測毛利率為 31.21%并保持穩(wěn)定。
因此，上交所要求豪森股份分析收益法預測期內收入增長的數(shù)據(jù)基礎及可行性；結合標的資產所處行業(yè)市場容量及發(fā)展趨勢、自身規(guī)模及行業(yè)地位、核心競爭優(yōu)勢等，分析標的資產預測營業(yè)收入和利潤可實現(xiàn)性。
同時豪森股份還需說明，標的資產業(yè)績預測期內毛利率穩(wěn)定為 31.21%的依據(jù)，是否符合行業(yè)競爭趨勢等。
此外，豪森股份預測期銷售費用占收入比例為 2.95%、2.92%、2.87%、2.83%、2.81%，報告期銷售費用占收入的比例為 3.65%、2.52%；預測期管理費用占收入的比例為4.95%、4.93%、4.66%、4.45%、4.35%，報告期管理費用占收入的比例為 7.61%、6.03%。
對此，豪森股份需披露標的資產銷售費用、管理費用的預測依據(jù)；結合同行可比公司費用占比、標的資產報告期及之前年度歷史費用率、新客戶及新訂單拓展計劃，分析標的資產預測期銷售費用率、管理費用率下降的原因及合理性。
業(yè)績補償期限為4個月
文件顯示，毛鐵軍、永誠貳號、瑞浦投資、唐千軍、 王智全、羅孝福和馬倩合計持有標的資產80.37%股份，作為交易業(yè)績承諾方承諾，標的資產2022年-2024年各年經審計的扣非前后歸母凈利潤（孰低）累計不低于7800萬元。
關于業(yè)績補償期，滿后4個月內，一次性確定是否觸發(fā)業(yè)績補償及具體應補償金額。若業(yè)績補償期滿后，標的資產累計實際凈利潤不低于累計承諾的90%，則不觸發(fā)業(yè)績補償。
【資料圖】
業(yè)績補償協(xié)議約定，如果業(yè)績承諾方違反協(xié)議約定，或由于其持有的甲方股份被質押、凍結、強制執(zhí)行等原因被限制轉讓或不能轉讓，或對股份進行轉讓從而導致其所持有的股份不足以完全履行補償義務的，業(yè)績承諾方應以等額現(xiàn)金方式進行足額補償。
上交所表示，豪森股份需明確對價股份鎖定期屆滿后、業(yè)績補償義務履行完畢前，業(yè)績承諾方會否轉讓本次交易對價股份；業(yè)績承諾方會否違反對價股份鎖定期承諾，會否將對價股份質押逃廢業(yè)績補償義務；分析交易業(yè)績補償安排能否充分保障公司利益等。
