歷時十個多月,西儀股份(002265.SZ)重組終于通過監(jiān)管審核。
根據(jù)交易方案,西儀股份擬作價49.65億元收購建設(shè)工業(yè)100%股權(quán),并募集配套資金10億元。交易完成后,兵器裝備集團將借助上市公司資本運作功能,提升集團軍工資產(chǎn)證券化率,利用上市公司平臺提供資金保障。日前,該重組事項獲得證監(jiān)會無條件通過,9月19日,西儀股份復(fù)牌。
對上市公司而言,通過本次重組將改善多年來的業(yè)績低迷情況。據(jù)測算,本次交易完成后,2021年西儀股份的營業(yè)收入和歸母凈利潤將分別由目前的7.84億元、623.09萬元增加至45.2億元、2.87億元,變動率分別為476.16%、4503.5%。
同時,交易對手方作出業(yè)績承諾,2022年至2025年,標(biāo)的資產(chǎn)承諾凈利潤數(shù)總和不低于10億元。
兵器裝備集團內(nèi)部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)騰挪
回溯此次重組推進(jìn)過程,去年11月末,西儀股份拋出重組意向,12月初正式對外披露重組預(yù)案,并在今年4月末披露重組草案。
根據(jù)修訂后的重組草案,西儀股份擬通過向兵器裝備集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,購買其持有的建設(shè)工業(yè)100%股權(quán),并向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過10億元,用于支付本次交易現(xiàn)金對價、補充流動資金。
本次交易中,建設(shè)工業(yè)100%股權(quán)的評估值為49.65億元,與母公司口徑賬面凈資產(chǎn)15.92億元相比增值33.73億元,增值率211.92%。最終,各方確定建設(shè)工業(yè)100%股權(quán)的交易價格為49.65億元。
長江商報記者注意到,西儀股份此次重組實質(zhì)上是兵器裝備集團內(nèi)部的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)騰挪。資料顯示,西儀股份和重組標(biāo)的建設(shè)工業(yè)均為兵器裝備集團下屬公司,其中建設(shè)工業(yè)是主營軍品業(yè)務(wù)的大型軍民結(jié)合型高新技術(shù)企業(yè),其前身為1889年張之洞創(chuàng)建的湖北槍炮廠,1914年改名為漢陽兵工廠。
重組草案中,西儀股份就表示,兵器裝備集團旨在借助上市公司資本運作功能,在提升集團軍工資產(chǎn)證券化率基礎(chǔ)上,利用上市公司平臺為軍工建設(shè)任務(wù)提供資金保障,不斷提升輕武器研發(fā)制造水平。
目前,建設(shè)工業(yè)旗下共有9家全資、控股及參股子公司。值得關(guān)注的是,根據(jù)國企改革壓減層級工作要求和建設(shè)工業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,為進(jìn)一步優(yōu)化組織結(jié)構(gòu),突出主業(yè)發(fā)展,推進(jìn)提質(zhì)增效,建設(shè)工業(yè)正在有序開展吸收合并全資子公司長風(fēng)基銓及華慶機械的相關(guān)工作。
本次交易完成后,西儀股份的主營業(yè)務(wù)主要包括軍品和民品兩部分,以軍品業(yè)務(wù)為核心,軍品主要為全口徑槍械類輕武器裝備,民品主要包括轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)、精密鍛造產(chǎn)品、發(fā)動機連桿等汽車零部件產(chǎn)品以及民用槍等產(chǎn)品。
標(biāo)的去年盈利2.39億
對于西儀股份而言,除了業(yè)務(wù)層面的轉(zhuǎn)型之外,更為重要的是,建設(shè)工業(yè)的注入將在極大程度上改善西儀股份的盈利能力。
據(jù)了解,西儀股份目前主要從事汽車發(fā)動機連桿、其他工業(yè)產(chǎn)品和其他產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來,受原材料及物流成本上升、部分汽車配套市場復(fù)蘇緩慢、西儀股份其他工業(yè)產(chǎn)品出口下降、行業(yè)競爭進(jìn)一步加劇影響,上市公司業(yè)績不佳。
長江商報記者注意到,2010年至2021年的12年間,西儀股份僅在2014年和2017年扣非凈利潤為盈利,分別為172.32萬元、740.29萬元,其余均為虧損狀態(tài),累計虧損金額為3.28億元。
今年上半年,公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.63億元,凈利潤和扣非后凈利潤為-1099.29萬元、-1304.51萬元,同比分別減少11.97%、62.08%、26.1%。
而建設(shè)工業(yè)在槍械類輕武器裝備領(lǐng)域具有較強的核心競爭優(yōu)勢和較高的行業(yè)地位,其盈利能力也較強。2020年至2022年一季度,建設(shè)工業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入31.59億元、37.55億元、6.61億元,歸母凈利潤3.33億元、2.83億元、6591.87萬元,扣非歸母凈利潤分別為3.12億元、2.39億元、5597.93萬元。
根據(jù)備考審閱報告,若以2021年財務(wù)數(shù)據(jù)測算,本次交易完成后,2021年西儀股份的營業(yè)收入和歸母凈利潤將分別由目前的7.84億元、623.09萬元增加至45.2億元、2.87億元,變動率分別為476.16%、4503.5%。期末公司總資產(chǎn)和歸母所有者權(quán)益也將分別由13.32億元、8.8億元增長至76.58億元、18.4億元,變動率475.16%、109.2%。
在此基礎(chǔ)上,兵器裝備集團還作出業(yè)績承諾,2022年至2025年,建設(shè)工業(yè)(母公司)及華慶機械合并口徑預(yù)測凈利潤分別不低于2.16億元、2.2億元、2.23億元、2.43億元,參股公司重慶耐世特50%股權(quán)對應(yīng)的凈利潤分別不低于2215.06萬元、2083.25萬元、2311.63萬元、2603.3萬元,業(yè)績承諾資產(chǎn)承諾凈利潤數(shù)總和分別為2.38億元、2.4億元、2.53億元、2.69億元,四年合計不低于10億元。
需要注意的是,即便本次資產(chǎn)重組已經(jīng)順利過會,但當(dāng)中存在的一些風(fēng)險因素仍不容小覷。其中就包括建設(shè)工業(yè)存在客戶集中度較高的情況,2020年至2022年一季度,建設(shè)工業(yè)來自于前五大客戶的收入占比分別為86.91%、88.25%、90.12%。